Blog

Lege nr. 31/16.11.1990 – privind societăţile comerciale – versiune actualizata la 25.06.2012 partea IV

    CAPITOLUL III
    Fuziunea transfrontalieră

    SECŢIUNEA 1
    Domeniul de aplicare. Competenţa jurisdicţională

    Art. 2512. – (1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată – persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condiţiile prezentei legi, cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European, denumite în continuare state membre, şi care funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre.

    (2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată – persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.

    (3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte entităţi având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective.

    (4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

    Art. 2513. – Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune – persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România – şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată – persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România -, aparţine judecătorului delegat la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată.

    SECŢIUNEA a 2-a
    Etape. Efecte. Nulitate

    Art. 2514. – (1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operaţiunea prin care:

    a) una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; sau

    b) mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate;

    c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.

    (2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă legislaţia a cel puţin unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-înfiinţată permite depăşirea acestui procent.

    Art. 2515. – (1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin:

    a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;

    b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul;

    c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-înfiinţată;

    d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

    e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

    f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;

    g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;

    h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nou-înfiinţate;

    i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate;

    j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune;

    k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;

    l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

    (2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.

    Art. 2516. – (1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.

    ___________

    Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 19. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

    (2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.

    (3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:

    a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;

    b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 2515;

    c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.

    (4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (22) se aplică în mod corespunzător.

    ___________

    Alineatul (4) a fost introdus prin punctul 20. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

    (5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontalieră.

    ___________

    Alineatul (5) a fost introdus prin punctul 20. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

    Art. 2517. – (1) Administratorii/membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic.

    (2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, iar, în cazurile prevăzute la art. 25110, şi a reprezentantului angajaţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajaţilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, raportul se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor/asociaţilor şi angajaţilor.

    Art. 2518. – (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi.

    (2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

    (3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naţionalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile participante, dar independent de acestea.

    (4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

    (5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).

    Art. 2519. – Creditorii societăţilor comerciale – persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România – care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de procedură şi de fond şi cu efectele prevăzute la art. 243.

    ___________

    Art. 2519. a fost modificat prin punctul 6. din Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 începând cu 04.10.2010.

    Art. 25110. – (1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene.

    (2) Dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaţilor, societatea absorbantă sau nou-înfiinţată – persoană juridică română – este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11-24, 27 şi 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

    (3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este o persoană juridică română, organele de conducere ale societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă prevăzute de art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face menţiune în proiectul de fuziune.

    (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

    (5) Atunci când în cadrul societăţii persoană juridică română, care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

    (6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare, adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor nu poate avea ca efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.

    Art. 25111. – (1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform dispoziţiilor art. 2516 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

    ___________

    Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 7. din Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 începând cu 04.10.2010.

    (2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.

    (3) În cazurile prevăzute la art. 25110, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate condiţiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresă de către adunarea generală a mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

    (4) Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor/asociaţilor uneia dintre societăţile participante – persoane juridice române -, hotărârea adunării acţionarilor/asociaţilor se ia cu unanimitate de voturi.

    Art. 25112. – (1) Acţionarii/asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor/părţilor sociale de către societate.

    (2) În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134.

    (3) Prin excepţie de prevederile art. 226, în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 134.

    (4) Acţionarii/asociaţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dacă:

    a) legislaţia tuturor statelor membre, a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune, prevede un sistem de protecţie a asociaţilor similar celui prevăzut de alin. (1)-(3);

    b) societăţile participante la fuziune, guvernate de legislaţia altui stat membru care nu conferă asociaţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociaţii societăţii – persoană juridică română – să facă uz de acest drept, făcându-se menţiune în acest sens în hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii.

    Art. 25113. – (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante – persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România – după verificarea existenţei certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate depăşi 6 luni de la emitere.

    (2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate – persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

    (3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene şi de prezenta lege.

    (4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite.

    (5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea – persoană juridică română -, şi pronunţă o încheiere prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială – persoană juridică română. Încheierea este comunicată societăţii – persoană juridică română – la sediul acesteia.

    (6) Judecătorul-delegat poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 25112 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 25112 sunt opozabile societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia.

    Art. 25114. – (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator, vizat potrivit art. 25113 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

    (2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate – persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul în România -, aceasta este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

    (3) Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.

    (4) Oficiul registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale absorbite – persoane juridice române – radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată.

    (5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii.

    Art. 25115. – (1) Fuziunea are următoarele consecinţe:

    a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă/nou-înfiinţată, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă/nou-înfiinţată al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite;

    b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite/participante la fuziune devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante/nou-înfiinţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;

    c) societatea absorbită, respectiv societăţile care formează noua societate prin fuziune încetează să existe.

    (2) Fuziunea produce efecte:

    a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;

    b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul, şi controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 25113 alin. (1);

    c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia.

    (3) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din raporturile de muncă şi care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (2) societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

    (4) Niciuna dintre acţiunile societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni la societatea absorbită, deţinute:

    a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă;

    b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.

    Art. 25116. – (1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil faţă de asociaţii acelei/acelor societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii.

    (2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 2518, pe seama societăţii absorbite sau a societăţilor ce formează noua societate, răspund civil faţă de asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

    Art. 25117. – În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică prevederile art. 2515 alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 2518, art. 25115 alin. (1) lit. b) şi ale art. 25116.

    Art. 25118. – În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 2433.

    ___________

    Art. 25118. a fost modificat prin punctul 21. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

    Art. 25119. – (1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

    (2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabilită potrivit art. 25115 alin. (2).

    (3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.

    (4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune.

    ___________

    CAPITOLUL III a fost introdus prin punctul 10. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

    TITLUL VII
    Lichidarea societăţilor comerciale

    CAPITOLUL I
    Dispoziţii generale

    Art. 252. – (1) Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:

    a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;

    ___________

    Litera a) a fost modificată prin punctul 175. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

    ___________

    Litera b) a fost modificată prin punctul 175. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (2) Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie.

    (3) Abrogat prin punctul 61. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    (4) În afară de dispoziţiile prezentului titlu, se aplică societăţilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv şi prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

    (5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

    Art. 2521. Abrogat prin punctul 62. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    Art. 253. – (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi – persoane fizice ale societăţii lichidatoare – trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.

    (2) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.

    ___________

    Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 177. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze.

    ___________

    Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 177. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (4) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii. De asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.

    ___________

    Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 177. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (5) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.

    ___________

    Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 177. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 254. – În cazul societăţilor comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de Legea protecţiei mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.

    Art. 255. – (1) În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

    a) să stea în judecată în numele societăţii;

    ___________

    Litera a) a fost modificată prin punctul 63. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;

    c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;

    ___________

    Litera c) a fost modificată prin punctul 63. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    d) să facă tranzacţii;

    e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.

    ___________

    Litera e) a fost modificată prin punctul 63. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.

    (2) În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.

    ___________

    Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 178. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (3) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.

    Art. 256. – (1) Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.

    (2) Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora şi să se facă repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.

    (3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 62.

    Art. 257. – Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.

    Art. 258. – Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.

    Art. 259. – Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

    Art. 260. – (1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.

    (2) Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societăţii.

    (3) În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264.

    (4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.

    (5) La împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un raport privind stadiul operaţiunilor de lichidare. La împlinirea termenului de un an prevăzut la alin. (1) lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un nou raport, însoţit, dacă este cazul, şi de hotărârea instanţei de prelungire a termenului de lichidare, pentru menţionare în registrul comerţului.

    (6) Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligaţia de a depune la oficiul registrului comerţului hotărârea instanţei, precum şi raportul privind stadiul operaţiunilor de lichidare.

    (7) Nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4)-(6) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părţi interesate, de către directorul oficiului registrului comerţului şi/sau de persoana sau persoanele desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, potrivit dispoziţiilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului.

    (8) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de tribunalul în circumscripţia căruia îşi are sediul comerciantul, în urma sesizării oricărei părţi interesate. Încheierea judecătorului prin care se dispune amendarea lichidatorului este executorie şi poate fi atacată cu recurs.

    (9) Sancţiunea prevăzută la alin. (7) se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolvenţei în termenul prevăzut la alin. (4).

    (10) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiată din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului comercial sau a secţiei comerciale a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz. Procedura prevăzută de art. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 se aplică în mod corespunzător.

    (11) Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii.

    (12) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor, conform prevederilor Codului de procedură civilă.

    ___________

    Art. 260. a fost modificat prin alineatul din Ordonanţă de urgenţă nr. 43/2010 începând cu 13.05.2010.

    Art. 261. – (1) După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

    (2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.

    (3) Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.

    CAPITOLUL II
    Lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată

    Art. 262. – (1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.

    (2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.

    (3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.

    Art. 263. – (1) După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.

    (11) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.

    ___________

    Alineatul (11) a fost introdus prin punctul 179. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (12) Abrogat prin punctul 64. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    (2) Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare.

    (3) Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.

    (4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentinţa asupra opoziţiei a rămas irevocabilă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.

    CAPITOLUL III
    Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni

    Art. 264. – (1) Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.

    (2) Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.

    (3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunţare.

    ___________

    Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 180. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 265. – (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.

    ___________

    Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 181. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.

    Art. 266. – (1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.

    ___________

    Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 182. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    (2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.

    (3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.

    (4) Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă.

    (5) Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi.

    Art. 267. Abrogat prin punctul 11. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

    Art. 268. – (1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.

    (2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

    (3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62.

    Art. 269. – (1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii.

    (2) Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar.

    Art. 270. – (1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtător.

    (2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.

    Art. 2701. – În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.

    ___________

    Art. 2701. a fost introdus prin punctul 183. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 2702. – Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.

    ___________

    Art. 2702. a fost introdus prin punctul 183. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    TITLUL VII1
    Societatea europeană

    Art. 270 ^2a). – Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.

    Art. 270 ^2b). – (1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.

    (2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

    (3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/ 2001.

    Art. 270 ^2c). – (1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru.

    (2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.

    (3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.

    Art. 270 ^2d). – (1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.

    (2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.

    Art. 270 ^2e). – (1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate.

    (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.

    (3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar.

    (4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătoruldelegat, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

    (5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

    (6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.

    ___________

    TITLUL VII1 a fost introdus prin punctul 12. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

    TITLUL VIII
    Contravenţii şi infracţiuni

    Art. 2703. – (1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.

    (2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.

    ___________

    Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 65. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    (3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) şi (2) se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale.

    ___________

    Art. 2703. a fost introdus prin punctul 185. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 271. – Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

    1. prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţă, în tot sau în parte, asemenea date;

    2. prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor/asociaţilor o situaţie financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;

    3. refuză să pună la dispoziţie experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 26 şi 38, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credinţă, să îndeplinească însărcinările primite.

    Art. 272. – Se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii, care:

    1. dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care îl ştie vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care aceasta le deţine, la preţuri despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;

    2. foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;

    3. se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 1444 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;

    4. încalcă dispoziţiile art. 183.

    (2) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) pct. 2, dacă a fost săvârşită de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii în cadrul unor operaţiuni de trezorerie între societate şi alte societăţi controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect.

    ___________

    Alineatul (2) a fost introdus prin punctul 66. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    (3) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) pct. 3, dacă este săvârşită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societăţile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.

    ___________

    Alineatul (3) a fost introdus prin punctul 66. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    ___________

    Art. 272. a fost modificat prin punctul 186. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 2721. – Se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii, care:

    1. răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce îi aparţin, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;

    2. încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situaţie financiară sau contrarii celor rezultate din aceasta.

    ___________

    Art. 2721. a fost introdus prin punctul 187. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 273. – Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

    1. emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente să fi fost achitate în întregime;

    2. se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;

    3. acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii;

    4. predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral;

    5. nu respectă dispoziţiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate;

    6. emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără să cuprindă menţiunile cerute de lege.

    Art. 274. – Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

    1. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;

    2. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociaţii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scuteşte de plata vărsămintelor ulterioare.

    Art. 275. – (1) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul care:

    1. încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 1443;

    ___________

    Punctul 1. a fost modificat prin punctul 67. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

    2. nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 193 alin. (2).

    3. începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;

    4. emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată;

    5. dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.

    (2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).

    Art. 276. – Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.

    Art. 277. – (1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 39.

    (2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispoziţiilor art. 161 alin. (2) şi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole.

    (3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercită funcţiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.

    Art. 278. – (1) Dispoziţiile art. 271-277 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intră în cadrul atribuţiilor sale.

    (2) Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută la art. 275 lichidatorul care face plăţi asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 256.

    Art. 279. – (1) Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni care:

    1. trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorităţi în adunarea generală, în detrimentul altor acţionari sau deţinători de obligaţiuni;

    2. votează, în adunări generale, în situaţia prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care în realitate nu-i aparţin;

    3. în cazurile nepermise de lege, îşi ia – în schimbul unui avantaj material – obligaţia de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.

    (2) Persoana care determină pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot, se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.

    Art. 280. – Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaţiunile sale, statului român şi terţilor, cel care exercită un comerţ în favoarea şi pe seama unor societăţi constituite în ţară străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege pentru funcţionarea acelor societăţi în România.

    Art. 2801. – Transmiterea fictivă a părţilor sociale sau a acţiunilor deţinute într-o societate comercială, în scopul sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.

    ___________

    Art. 2801. a fost introdus prin punctul 188. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 2802. – Determinarea înmatriculării unei societăţi în temeiul unui act constitutiv fals constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.

    ___________

    Art. 2802. a fost introdus prin punctul 188. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 2803. – Folosirea, cu ştiinţă, a actelor unei societăţi radiate ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor prevăzute de lege sau a actelor unei societăţi create în modalitatea prevăzută la art. 2802, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.

    ___________

    Art. 2803. a fost introdus prin punctul 188. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    Art. 281. – Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale – infracţiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sancţiunile prevăzute acolo.

    Art. 282. Abrogat prin alineatul (3) din Lege nr. 85/2006 începând cu 20.07.2006.

    Art. 2821. – Pentru infracţiunile prevăzute în prezentul titlu, acţiunea penală se exercită din oficiu.

    ___________

    Art. 2821. a fost introdus prin punctul 189. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    ___________

    TITLUL VIII a fost modificat prin punctul 184. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

    TITLUL IX
    Dispoziţii finale şi tranzitorii

    Art. 283. – (1) Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pe bază de statut.

    (2) Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta să ia naştere o societate comercială nouă.

    (3) La societăţile existente, asociaţii pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele la care aceştia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).

    (4) Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi.

    Art. 284. – Încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale.

    Art. 285. – Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentară.

    Art. 286. – Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine.*)

    ___________

    *) Potrivit art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, societăţile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.

    Art. 287. – Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

    Art. 288. – Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale.

    Art. 289. – În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimilează cu judeţul.

    Art. 290. – (1) Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.

    (2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin.

    Art. 291. – Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului civil şi ale Codului de procedură civilă.

    ___________

    Art. 291. a fost modificat prin punctul 7. din Lege nr. 71/2011 începând cu 01.10.2011.

    Art. 292. – Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.

    Art. 293. Abrogat prin punctul 4. din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

    Art. 294. – Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 – 220 şi 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi funcţionarea societăţilor mixte în România, cu excepţia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 şi art. 35 alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei de capital străin în România.

    ___________

    **) Potrivit art. IX din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanţe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.

    ___________

    Subsecţiunea SUBSECŢIUNEA I a fost introdusă prin punctul 82. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.